O filme conta a história de um encontro fictício entre o filósofo alemão Friedrich Nietzsche (Armand Assante) e o médico Josef Breuer (Ben Cross), professor do mais famoso psicanalista Sigmund Freud (Jamie Elman), aqui apenas um médico estagiário de 26 anos que dá conselhos ao seu mentor.

Nietzsche é ainda um filósofo desconhecido, pobre e doente, com tendências suicidas e terríveis enxaquecas. Breuer passa por uma má fase após ter se envolvido emocionalmente com uma de suas pacientes, Bertha (Michal Yannai), com quem cria uma obsessão sexual e fica completamente atormentado.

De férias na Itália, Breuer é procurado por Lou Salome (Katheryn Winnick), uma jovem de beleza incomum que desafia as morais da época e amiga de Nietzsche, com quem teve um relacionamento atribulado. Ela está empenhada em curá-lo de sua depressão e desespero e pede ao médico que o trate com sua controversa técnica da “terapia através da fala”.

O tratamento vira uma verdadeira aula de psicanálise, onde os dois terão que mergulhar um si próprios, em um difícil processo de auto-conhecimento, para resolver assuntos delicados e dolorosos, obsessões, orgulho, solidão, desejos e amores. Eles então descobrem o poder da amizade e do amor.

A história segue as dramáticas vidas de dois dos mais importantes e enigmáticos homens que mudariam o curso da história intelectual européia.